清末，黄飞鸿为接十三姨，带着土地牙擦苏和梁宽来到广州。十三姨虽是黄飞鸿的长辈，但因两人年龄相仿，儿时又是青梅竹马，自有一番情谊。后来十三姨去了美国，一晃就是十几年，黄飞鸿到广州后才知海轮下个月才到，便暂住等待。 夜晚他们来到市区，正巧看到天帝厅的流氓在调戏买唱女小兰，牙擦苏路见不平，在黄飞鸿和梁宽的帮助下打退了流氓。黄飞鸿收留了小兰、阿牛姐弟，并为阿牛治伤。客栈楼下是家猪肉铺，老板林世荣刀法如神，人称“猪肉荣”。一天，一个名叫何昌的人被关帝厅的流氓追杀，“猪肉荣”拔刀相助，在相持不下时，黄飞鸿出手相助，流氓狼狈而逃。猪肉荣拜飞鸿为师，并让出肉铺供黄飞鸿开武馆。 “宝芝林”武馆隆重揭幕之时，十三姨也不期而至，可谓双喜临门。一天，何昌等数名革命党遭清兵追杀，黄飞鸿和小兰掩护他们脱了险。没过多久，胡提督以窝藏叛党，图谋造反为名，抓走了黄飞鸿。为救恩人，小兰签名答应嫁给胡提督。黄飞鸿、梁宽、十三姨等为救阿牛潜入关帝厅，在此却发现了一批被关在木箱内的劳工，胡提督等率兵杀来，双方展开一场了激战。混战中，小兰不幸中弹身亡，黄飞鸿救出华工，将清兵杀得尸横遍地……一批“宝芝林”的年轻人在黄飞鸿的率领下茁壮成长。

晚清期间，黄飞鸿作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽及牙擦苏到广州接远从美国回来的十三姨。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少粗暴对待，继而产生争执。不久，黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为，双方积怨日深。十一少后得悉黄与反清志士来往，密报提督将其收监并施以凌辱……