文慧（罗美薇）与友明头（刘玉翠）欲成为歌星，可惜文慧因家庭问题被迫到夜总会工作，因与黑帮头目B哥发生争执，惹祸上身，幸得车房仔阿忠（张家辉）及May姐（蓝洁瑛）、健哥（成奎安）相助脱离险境。阿忠对文慧情有独钟，但文慧一心仰慕新进男歌星Peter（吴大维）。另一方面，明头却对义薄云天的忠产生好感，一对女友的感情生活顿起波澜。

靓妹仔来自一个破碎的家庭，在家中得不到父母的爱，在学校也得不到老师的理解。一次，她在舞厅中认识一男友，他十分爱护和关怀她，令她对他产生倾慕。由于种种原因，靓妹仔和她的3个同学慢慢步向堕落，结果4人都有不同的收场：一个变成瘾君子；一个因失恋而向杀；一个贪玩而引火焚身；最后只剩下她自己一个人，整日只是和其他舞女争风吃醋。后来她虽与久别的男人重逢，但这也是他们永别的时候.

三个不同背景的反叛少女，LULU、弗妹、学生妹，因与家庭不和，故出外自食其力。往模特儿中心见工，被逼卖淫，弗妹挺身而出，受黑鬼污辱，却意外得大笔金钱，其间LULU在卡拉OK认识一盯场Robert，在其保护下，三女卖大麻，与人发生争执，引致Robert大佬出面，其大佬因怕对方是差人，打骂Robert，LULU看不过眼，打破Robert大佬的头……

妹放弃舞小姐生涯，虽然努力改造自己，但男友终不能接受她的过去；黑妹好友玲亦是白领，但午夜过后便是兼职小姐，事件被同事揭穿，把心一横与黑妹全力闯荡欢场，誓以美色换取巨富，却把毕身积蓄错押在一名骑师仔身上。

小东是一名香港的实习医生，应联合国儿童基金会的邀请，到四川省的山区做医疗探访，在这里他遇到了山区女教师小璐。小东和小璐是生活在两个世界的人，而且小东也有了亲密女友，可小璐认定了小东就是他心目中的白马王子，只要王子愿意坐下来听她的心事，她就心满意足了。 但就在这段时间，小东被查出患有血癌，精神备受打击，为了逃避现实，他和小璐来到了黄土高坡，在旅途 电影中，小东日渐虚弱的身体得到了小璐很好的照顾，而人竟萌生出微妙情感……