人类面临庞大的外星军队的突袭！老牌动作明星尚格·云顿在这部科幻新片中饰演一位退役军事顾问，不过他并非主角，影片主人公是五个年轻人，某日他们早上醒来发现生活陷入了一种说不出的诡异状态，在一阵剧烈的地震过后，天空出现了一个城市般大小的巨型UFO。整个城镇电力消失，手机也没了信号……

加利福尼亚的圣瓦金河谷曾发生过多次目击神秘飞行物的事件，有传言称，一座秘密的军事基地正在用外星科技做实验。为了寻找答案，赖德、本和詹姆斯来到了弗雷斯诺，这里的居民认为自己发现不明飞行物后被监视或跟踪，有位退休警官甚至宣称他曾和不明飞行物接触并受了伤。这些神秘事件是否真的和军方有关呢？