张柏伦原是警校的好学生,被派去当卧底四年,现调回警官原校受训.他和同学招家宝等甚为友好。 招家宝开设的店铺被黑社会捣乱，家宝被打伤。柏伦带领同学们把黑社会中人痛惩。此事犯了校规，教官林Sir不愿他们被革退替他们代罪，因此受到提前退职处分。柏伦等感到很内疚。 林Sir退职后被四大天王匪帮杀死，柏伦等十分悲愤。毕业后他们都当了警察，他和家宝都和心爱的人结了婚。 三年后他们得知四大天王的行踪，他们集中去围捕，在围捕中柏伦受了伤，四大天王都被他们亲手杀死，替休Sir报了仇。

晚清的佛山南海，土地富饶，却也横行着贪官和权贵，爱恨情愁在这里交织，新与旧的观念在这里碰撞。 　　主人公康南海（邓超 饰）出身封建家庭，自幼习文，知书达礼。天资聪慧的他成长为博览群书、足智多谋的青年才俊。天性豪放、敢作敢为的他被黎民百姓视为神奇英雄，却被贪官吏恨之入骨。 　　康南海的至爱陶桃（田海蓉 饰）比邝南海年长几岁，是一个风情万种、八面玲珑的小酒店女老板。邝南海为了她不单要面对来自封建家庭的阻挠，更与凶狠刁蛮的广州知府结下了怨仇。 　　为了帮朋友潘世安（姜峰 饰）追求金山兰（程莉莎饰），邝南海进入嘉礼学堂拜于周真汝门下，而从小受到西方教育的金山兰却对邝南海展开了大胆的追求，差点惹得邝、潘二人反目成仇。为了躲避金山兰的追求，邝南海让自己的婢女苏女（朱梓郡 饰）化身男装进入学堂陪读，不料苏女也对他暗许芳心…… 　　纠缠的爱情、友情碰撞出起伏跌荡的剧情。邝南海在几经对感情的失意、得意、痛苦、悲伤之后，逐步走向了一条为图救国救民而奋斗的道路……