原东北抗联团长邱永年在艰苦卓绝的条件下抗击日寇多年，与组织失散后，他辗转加入了八路军江东军分区。国民党滇军278团一直受到中央军排挤，团长宋云杰忍无可忍决定投奔八路军。军区领导知情后派遣熟悉当地情况的邱永年与政委接应有意投诚的部队。途中政委不幸牺牲，临终前托付邱永年完成任务。邱永年与龙万虎兄妹联手解决了滇军的军火与粮草问题，帮助滇军成功起义。邱永年率领滇军到莲花县改编，却因接替政委和抗联时期历史问题被停职调查。莲花县守军与滇军产生误会，险些刀兵相见，邱永年及时出现化解矛盾。部队改编期间，国民党特务策划部队反水，邱永年巧施妙计揭露真相，稳定军心。邱永年严格执行党的政策，对部队进行耐心细致的改造工作，滇军经过洗礼，由军阀气息浓厚的旧军队转化为听党指挥、战斗力强、受众拥戴的部队。

在国内战争的严峻年代，一支红军部队击溃了白匪军，来到南方边陲的小城镇别尔季切夫。女团政委瓦维洛娃戎马厮杀，执行军纪毫不留情。目前，瓦维洛娃怀孕已临近分娩，团长决定把她安排到这个小镇的洋铁匠叶菲姆夫妇家去待产。叶菲姆是信奉基督教的犹太人，家里人口多，有老母及6个孩子。叶菲姆对于镇长把瓦维洛娃安置在他家不表欢迎。他对政治不感兴趣，他认为红军和白匪都不会给他这个犹太人带来好处，瓦维洛娃分娩时，玛丽娅为她接生，并让她同意按基督教的仪式为孩子祝福。瓦维洛娃成了一个会哼摇篮曲的妈妈了,并觉得自己也是叶菲姆家中的一员，常常帮着玛丽娅做家务事。团长来看她,通知她：白匪开始进攻，红军即将转移，但一个月后会回来。团长希望她和野战医院一起乘马车撤退，她没有表态。团长派人给她送来了一些食品，同意她留下。但当红军开始撤退时，瓦维洛娃心情矛盾地思考再三，哭泣着给孩子喂了最后一次奶，把他留放在叶菲姆家的床上，大踏步地走出院子，去追赶离去不久的红军队伍了。

1945年，国共军队争夺山东平原县。国军45旅排长于成山及士兵秃嘎、曹根被八路军36团俘虏，45旅旅长廖高轩派特攻队营救于成山未果。日本投降了，曹根、秃嘎愿真正成为八路军，但于仍想回到国民党部队。36团向东北进发中，于成山、秃嘎溜走，救出妇救会主任张英。廖高轩率45师攻下义州，于成山救出重伤的团长王北风。36团升格为师，王北风命于到国军15师驻扎的阜城捣乱协助部队拿下北顺城，阜城也被解放军攻下，于以自己亲身经历教育新的“俘虏兵”。王北风向廖高轩招降，廖高轩手下楚暮云起兵造反。王北风奉命攻打义州，于入城欲营救廖高轩，楚暮云杀死廖高轩，于炸掉碉堡，义州攻克。以于成山为代表的一批俘虏兵在解放东北的战斗中成为真正的革命战士。