1947年，蒋介石悍然撕毁和平协议，对解放区发动全面内战。张灵甫率王牌主力整编74师从淮南攻到淮北，二次攻涟水城，血战十二昼夜，军长沈振新率部突围，败走麦城。张灵甫连战连捷，攻克淮阴、宿县、临沂，从苏北杀到鲁南，攻占我苏北和鲁南根据地。……

1946年初冬，蒋介石匪帮对我华东解放区发动大规模的疯狂进攻。我人民解放军某军沈振新部在苏北涟水城外，与蒋匪军“王牌”整编七十四师张灵甫部激战以后，主动北撤山东。敌整编七十四师猖狂万分，配合八十三师等20万人，又向我山东临沂方向齐头并进。盘据在济南的敌军李部，也同时出动到达莱芜、新泰，企图南、北夹击我军。我野战军司令部决定留一部分主力在南线阻击，大部分转头北上，决心首先消灭北面的李部。历史上著名的莱芜战役展开了。我沈振新部的任务是拿下莱芜城…

一天，红日亭义工抓住了一名现场偷窃善款的小偷。义工队负责人高春梅很快发现这位叫阿国的小偷是一名智障的流浪儿，且长期被盗窃团伙利用。出于挽救阿国的目的，面对诸多不理解，高春梅决定暂时收留阿国。一直受红日亭帮扶的孤寡老人金阿婆临终前决定将自己一辈子的积蓄捐给红日亭，却不想到善款和阿国同时消失了。贼改变不了偷的恶习”，这让长期资助红日亭的陈老伯倍感失望，认为高春梅在袒护一个小偷，发誓从此不再资助红日亭。迫于强大的压力，高春梅含泪离开红日亭……

影片注重用音乐手段表现人物的感情。

1935年10月中央红军长征到达陕北后，在直罗镇战役中一举粉碎了蒋介石重重围剿，为红军在陕北扎下胜利根基为时代背景，以三边特委地下党员杨啸风巧扮客商深入定边城进行地下工作为主线，与马鸿逵的反动势力在定边进行殊死斗争，解救民众于苦海，讲述了一段离奇浪漫的革命爱情故事。