第一部中，小马哥（周润发 饰）死在乱枪之下，宋子豪（狄龙 饰）和弟弟宋子杰（张国荣 饰）冰释前嫌，英雄的故事还在继续。 警方怀疑宋子豪的恩师龙四（石天 饰）利用船厂做掩护，暗中操纵伪钞集团，派宋子杰去接近龙四的女儿小辉，做卧底，宋子豪为了弟弟的安全，不得不假释出狱，协助警方调查。 其实，龙四对手下的犯罪行为并不知情，他被亲信高英培陷害，不得不逃亡纽约，女儿的被害，使他精神失常，在小马哥弟弟阿健（周润发 饰）的帮助和保护下，才渐渐恢复神智。出于道义，阿健放弃了经营多年的餐厅，同龙四共同返港。 香港这边，宋氏兄弟几近艰险终于获得了高英培的信任，掌握了伪钞集团的犯罪证据，和阿健、龙四会和后，四人策划了火爆的复仇行动，也付出了鲜血甚至性命的代价。

香港某个国际伪钞集团重要分子宋子豪（狄龙 饰）和Mark（周润发 饰）情同手足，某次宋子豪带手下谭成（李子雄 饰）去台北交易时被其出卖受枪伤被捕入狱，为替好兄弟报仇，Mark孤身赴台，结果被人打成瘸子，江湖地位自此一落千丈，而宋子豪的父亲也在不久丧命。 一向视宋子豪为偶像的宋子杰（张国荣 饰）得知哥哥的真实身份后，对黑社会及他恨之入骨，立誓利用警察身份将黑帮势力斩草除根，宋子豪出狱后不顾苦等他想重创辉煌的Mark的劝阻，决心弃暗投明，无奈得不到宋子杰的谅解。而此时已成帮会老大的谭成欲找宋子豪再合作，遭拒绝后放言会害宋子杰，被逼走投无路，宋子豪决定再与Mark连手共抗强敌。

周凯（王凯 饰）参与走私，被身为缉毒警察的弟弟周超（马天宇 饰）逮捕入狱。三年后，周凯出狱，改过自新。曾经的手下阿仓（余皑磊 饰）已为毒贩头目，为获取周凯的海外客户资料，设计加害周凯。江湖中的好兄弟马柯（王大陆 饰）为了替周凯报仇，失去一条腿。自己的亲弟弟周超不相信哥哥周凯已金盆洗手，不断搜集证据，欲亲手逮捕周凯。最终，周凯与警方合作，逮捕了阿仓，两兄弟重归于好。

大虾（刘青云 饰）替名震江湖的老大唐俊（郑伊健 饰）办事，帮他杀死了叛徒黑牛，很受俊的赏识。大虾一怒之下杀了奸夫，俊为他多方奔走才使他脱罪，自此两人成了莫逆。岂料俊遭到他的亲大哥威陷害运毒，被警方通缉，无奈只好潜回大陆避难。俊的女友辣椒（邱淑贞 饰）前往找威报仇，失手被擒后惨遭摧残。 两年后，俊重回香港，俊发现大虾已经成为威身边的大红人，只是大虾还不知道当日陷害俊的就是威。俊万念俱灰，想就此退隐江湖。大虾在得悉威就是当日的幕后黑手时，发誓要帮俊报仇雪恨！

八十万禁军教头林冲（梁家辉饰），为人极为正直，深得朝庭器重。且古道热肠，甚爱结交江湖豪侠，常常以武会友，是名副其实的一个"武痴”，唯一的缺点就是为人处事过于率直，不懂官场丑恶，常得罪人而不自知。冲爱妻（王祖贤饰）常常相劝，想丈夫脱离险恶官场，但冲决心为朝庭效力，无奈，冲妻只好望冲带眼识人。一日，冲在五台山巧遇花和尚鲁智深（徐锦江饰），两人不打不相识，越谈越投机。这时，林夫人被奸臣高逑的儿子高衙内（单立文饰）调戏，冲本欲教训高衙内，被高逑手下陆谦暗中提醒，才未惹出祸事。怎奈，好色的高衙内和奸险的陆谦为得到林夫人，暗中布下陷阱，把冲逼上梁山……...

惯匪李卓雄坐牢十五年，假释时未婚妻Betty已成黑帮首领独眼龙情妇，卓雄又不欲家中弟弟看轻自己，一时间无处容身。好朋友阿罕义不容辞，邀卓雄宿其家。李认识了罕之邻居阿陀，阿陀虽为乞丐，却乐天知命，两人十分投缘。独眼龙对卓雄软硬兼施，要他重出江湖作案，但卓雄亟欲改过自新，坚决不从。独眼龙于是派人从中作梗，让卓雄找工作到处碰壁。走投无路之际，卓雄得阿驼叔及时提醒求助于香港释囚协会，协会总干事麦思欣帮卓雄在协会找到份工作及安排宿舍给其入住。可是...

江湖这两个字，在许多人的心底，都是一块神秘却又触不可及的地方，但万变不离其宗，有人的地方必定有江湖的出现，今天的故事，就是从田泽、黑龙、龙森、易雨婷、王浩东、王浩然、田美娜等几个人之间展开，亲情、爱情、友情受到重重考验，经过了一系列的事情，他们几人是携手相知相伴，还是被利益所驱使，且看本色英雄如何讲述这几个人之间的故事吧。

宋子豪和Mark情同手足，某次宋子豪带手下阿成去台北交易时被其出卖受枪伤被捕入狱，为替好兄弟报仇，Mark孤身赴台，结果被打成瘸子，而宋子豪的父亲也被杀。宋子豪出狱后不顾苦等他想重创辉煌的Mark的劝阻，决心弃暗投明，无奈得不到杰仔的谅解。而此时已成帮会老大的阿成欲找宋子豪再合作，遭拒绝后放言会害宋子杰，被逼走投无路，宋子豪决定再与Mark连手共抗强敌。

1977年的威斯贝克音乐节是摇滚乐迷心目中的一场传奇性户外音乐盛会，一个当时颇受欢迎的乐团奇异果（Strange Fruit），因一名团员在舞台上被闪电击毙，令该团不得不被迫戏剧性地解散。 历经20年后，音乐界计画找回当年表演的团体，将在1998年举办一场纪念音乐会，此时早已破产的键盘手东尼找上了当年的经纪人凯伦， 他们两人为了让重组奇异果乐团，努力找寻早已失去连络的团员，却发现他们如今都已雄心不再，变成一般的平民老百姓。一心想东山再起的东尼要如何将这几个已经变老、变胖的欧里桑，重新改造成摇滚老乐手，好再次赢得乐迷的喜爱呢？