一颗陨石坠落到亚利桑那州的荒漠中，在它撞击形成的溶洞内，一个与世隔绝的奇异世界正飞速形成。从单细胞到多细胞，从类鸟类到灵长类，外星生物已难以想象的速度高速进化，并开始影响人类的生存。 　　在大学任教的伊尔（大卫·杜楚尼 饰）和同事兼好友哈里（奥兰多·琼斯 饰）最早发现了陨石所带来的外星生物痕迹，并意识到其高速进化背后的危险性。在隶属军方疾病控制中心的女官员艾丽森（朱丽安·摩尔 饰）的帮助下，他们偷偷搜集数据，寻找遏制外星生物入侵的办法。

在汽车人基地被消灭后，汽车人成员分散全美各地。烟幕则找到了奄奄一息的擎天柱，并在他交代下从霸天虎战舰夺回索拉斯大槌。此时，震荡波在赛伯坦偶然遇见正在搜集残局的霸天虎，之后返回队伍，也同时带来了掠兽金刚准备向汽车人大开杀戒。