影片讲述了一代名将戚继光南征倭寇还沿海太平的传奇故事，明中期嘉靖年间，地方官府腐败、明兵军心不整，倭寇趁虚而入，屡次进犯东南沿海。正值内忧外患之际，戚继光（赵文卓 饰）临危受命，与俞大猷（洪金宝 饰）自行招募三千义乌村民，在短短数日之内，以严明军纪、非常手段操练新兵，以先进武器 、精绝阵法武装部队，成为史上首支“特种部队”、闻名中外的“戚家军”。

明嘉靖年间，倭寇所持威力强大火铳令沿海不安，项如海受命调查。得益竹节帮的竹兰馨协助，项如海迅速查到与倭寇有染的商人。但兵部调拨火药铅弹不翼而飞，敌方行动又总是抢先一步，此时倭寇聚集沿海，海防岌岌可危。